Champions nationaux des médias

18.05.2021, Luxembourg, RTL Group

Le 17 May, TF1, M6, Bouygues et RTL Group annoncent qu'elles ont conclu des protocoles d'accord d’entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d’envergure.

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Ce nouveau groupe serait bien positionné pour relever les défis résultant de l’accélération de la concurrence des plateformes numériques mondiales, actives sur le marché publicitaire français et dans la production de contenus audiovisuels de qualité.

Thomas Rabe

Thomas Rabe, Directeur Général de RTL Group, a déclaré : « Le projet de fusion de TF1 et de M6 serait une étape majeure dans la mise en œuvre de notre stratégie visant à créer des champions nationaux des médias à travers notre présence européenne. Il démontre comment la consolidation à l'intérieur d'un pays crée une valeur importante. En tant qu'investisseur stratégique, nous serons des partenaires industriels à long terme de Bouygues. »

Au jour de la réalisation de l’opération, la direction du groupe fusionné comprendra des membres des équipes de direction actuelles de M6 et de TF1. Nicolas de Tavernost sera proposé comme Président Directeur Général du nouvel ensemble fusionné. Gilles Pélisson sera nommé Directeur Général Adjoint du groupe Bouygues en charge des médias et du développement. Une nouvelle dénomination sociale reflétant la richesse des activités du nouveau groupe fusionné serait déterminée. Ce dernier aurait son siège social en France et serait coté sur Euronext Paris.

La réalisation définitive de l’opération serait prévue d’ici la fin de l'année 2022.

Lire le communiqué de presse français ici :


LES GROUPES TF1 ET M6 ENTRENT EN NEGOCIATIONS EXCLUSIVES EN VUE D’APPORTER UNE REPONSE FRANÇAISE AUX DEFIS DES PLATEFORMES MONDIALES

  • Projet de fusion entre TF1 et M6, en vue de créer le groupe de médias français proposant l’offre la plus diversifiée en TV, radio, digital, production de contenus et technologies, au bénéfice de tous les publics et de la filière audiovisuelle française.
  • Accélération du développement d’une plateforme nationale performante combinant une offre de rattrapage et de streaming (fondée sur MyTF1 et 6play) et une offre de SVOD.
  • Appui sur les savoir-faire et la complémentarité des deux groupes, avec un engagement fort en faveur de la créativité, de la diversité et du pluralisme d'opinion, assurant le rayonnement de la culture française et européenne.
  • Chiffre d'affaires de l’entité fusionnée : 3,4 Mds€ (Pro Forma 2020) ; Résultat Opérationnel Courant combiné : 461 M€1 (Pro Forma 2020).
  • Création de valeur pour l’ensemble des actionnaires des deux groupes grâce à des synergies (impact EBITA) annuelles estimées à 250-350 M€ à l’issue des trois premières années suivant la réalisation de la transaction. Le groupe fusionné viserait à distribuer 90% de son free cash flow en dividendes.
  • Soutien à long terme de Bouygues et RTL Group qui détiendraient respectivement 30% et 16% du nouveau groupe, après acquisition par Bouygues, auprès de RTL Group de 11% du nouveau groupe pour un montant de 641 M€. Bouygues serait l’actionnaire de contrôle exclusif et agirait en partenariat stratégique avec RTL Group dans le cadre d’une action de concert.
  • Conditions de la transaction : versement d’un dividende exceptionnel de 1,50 € par action pour les actionnaires de M62, ratio d'échange économique global de 2,10 actions TF1 pour 1 action de M6.
  • Opération de fusion des groupes M6 et TF1 la plus créatrice de valeur pour tous les actionnaires.
  • Approbation du projet à l'unanimité par les Conseils d'administration de TF1, Bouygues et RTL Group et le Conseil de surveillance de M6.
  • Finalisation de la transaction visée d’ici la fin de 2022, après consultation des Instances Représentatives du Personnel, obtention des autorisations réglementaires (ADLC, CSA) et tenue des assemblées générales d’actionnaires.
     

Paris, Boulogne-Billancourt, Neuilly-sur-Seine et Luxembourg, 17 mai 2021

TF1, M6, Bouygues et RTL Group annoncent aujourd'hui qu'elles ont conclu des protocoles d'accord d’entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d’envergure. Ce nouveau groupe serait bien positionné pour relever les défis résultant de l’accélération de la concurrence des plateformes numériques mondiales, actives sur le marché publicitaire français et dans la production de contenus audiovisuels de qualité. Le projet de fusion a été approuvé à l'unanimité par les Conseils d'administration de Bouygues, RTL Group et TF1 et le Conseil de surveillance de M6.

Informations réglementées : divulgation d’informations privilégiées conformément à l’article 17 de MAR

Un groupe de médias français prêt à relever les nouveaux défis du marché total vidéo

TF1 et M6 sont positionnées sur un marché total vidéo en croissance, dont les contenus de plus en plus riches, originaux et exclusifs stimulent la croissance de long terme des audiences.

Ce marché, où la télévision linéaire reste un média puissant, avec des contenus fédérateurs, connaît une profonde transformation, avec une forte évolution de la consommation vers des contenus en VOD.

La fusion de ces deux acteurs, du savoir-faire de leurs collaborateurs et de leurs marques fortes, permettrait au nouveau groupe d’investir davantage, et d'accélérer l'innovation. Ce projet de fusion est essentiel pour garantir l'indépendance à long terme de la création française de contenu et pour continuer à offrir des contenus locaux diversifiés et de qualité, dans l’intérêt du public.

Un projet industriel ambitieux
Le groupe fusionné poursuivrait un projet industriel ambitieux axé sur cinq priorités clés :

  • Renforcer l’offre de contenus français de qualité grâce à un portefeuille de marques fortes et des niveaux d’investissement ambitieux.
  • Continuer à garantir l’indépendance, la fiabilité et la qualité de l’information en télévision, en radio et en digital, dans le respect du pluralisme et la préservation de l’identité des antennes.
  • Poursuivre le développement d’un pôle de production de contenus locaux et internationaux dans tous les segments des médias, avec l'ambition d'exporter davantage de contenus français.
  • Accélérer le développement d’une plateforme nationale performante combinant une offre de rattrapage et de streaming (fondée sur MyTF1 et 6play) et une offre de SVOD.
  • Développer des technologies de pointe en streaming (en s’appuyant notamment sur les actifs de TF1 et sur la plateforme Bedrock, détenue conjointement avec RTL Group) et en publicité adressée, pour répondre aux besoins des téléspectateurs et des clients.
     

Gilles Pélisson, Président Directeur Général de TF1, a déclaré : « Le projet de fusion entre TF1 et M6 est une formidable opportunité de créer un acteur majeur français du total vidéo qui garantira l'indépendance, la qualité des contenus et le pluralisme, valeurs partagées depuis longtemps par nos deux groupes. Il constituera un atout pour mieux faire rayonner la culture française. TF1 aborde désormais une nouvelle étape de son développement qui s’inscrit dans le prolongement de la vision stratégique développée depuis 5 ans. »

Nicolas de Tavernost, Président du Directoire de M6, a déclaré : « La consolidation est une impérieuse nécessité pour que le public français et l’ensemble de la filière continuent de jouer un rôle prédominant face à une concurrence internationale exacerbée qui connait une accélération fulgurante. La combinaison des savoir-faire des deux groupes permettra une réponse française ambitieuse. Par ailleurs, ce projet de fusion est le seul à même de créer de la valeur pour tous les actionnaires de M6. »

Olivier Roussat, Directeur Général de Bouygues, a déclaré : « Le marché audiovisuel est en croissance sur le long terme. Dans ce contexte, Bouygues se réjouit de contribuer à la création d'un grand groupe média français capable de rivaliser avec les GAFAN. Nous sommes heureux de cette évolution majeure et de ce partenariat qui confirme l’engagement de Bouygues dans les médias depuis 1987. En tant qu’actionnaire de contrôle exclusif de ce nouveau groupe, nous continuerons de lui apporter tout notre soutien. »

Thomas Rabe, Directeur Général de RTL Group, a déclaré : « Le projet de fusion de TF1 et de M6 serait une étape majeure dans la mise en œuvre de notre stratégie visant à créer des champions nationaux des médias à travers notre présence européenne. Il démontre comment la consolidation à l'intérieur d'un pays crée une valeur importante. En tant qu'investisseur stratégique, nous serons des partenaires industriels à long terme de Bouygues. »

Une forte création de valeur pour tous les actionnaires

Le chiffre d'affaires du groupe fusionné s’élèverait à 3,4 Mds€ (Pro Forma 2020) avec un Résultat Opération Courant combiné de 461 M€ (Pro Forma 2020). Les actionnaires de M6 et TF1 bénéficieraient d'une création de valeur importante.

Le potentiel de synergies (impact EBITA) est estimé dans une fourchette de 250-350 M€ annuels à l’issue des 3 premières années d’activité suivant la clôture de la transaction.

La stratégie financière du nouveau groupe offrirait une rémunération attractive pour les actionnaires, couplée à des investissements significatifs en contenus et en technologie. La politique de dividende viserait à distribuer 90% du free cash flow.

Conditions de la transaction

L’opération serait mise en œuvre sur la base d'un ratio d'échange économique global de 2,10 actions TF1 pour chaque action M6 (après distribution d’un dividende extraordinaire de 1,50 € par action aux actionnaires de M6, et distribution de dividendes ordinaires de 1,00 € par action M6 et de 0,45 € par action TF1 en 20223) :

  • Filialisation des activités de M6 (« M6 Services ») autres que celles liées à l’autorisation d’émettre de la chaine M6 accordée par le CSA au sein d’une nouvelle entité.
  • Maintien des activités liées à l’autorisation d’émettre de la chaine M6 au sein de l’entité juridique actuelle qui resterait cotée, serait renommée « M6 Edition » et bénéficierait de prestations de services de la part de « M6 Services ».
  • Distribution par M6 à ses actionnaires :
    • Des titres « M6 Services »
    • D’un dividende extraordinaire de 1,50 € par action
  • Fusion de « M6 Services » dans TF1 sur la base d’une parité de fusion reflétant le ratio d’échange économique global de 2,10, ajusté de la valeur des actions de « M6 Edition » conservées par les actionnaires de M6.
  • Apport des 48,3% de « M6 Edition » détenus par RTL Group à la nouvelle entité fusionnée, le solde étant détenu par le flottant de M6, conformément à la réglementation française des médias.
  • Acquisition par Bouygues de 11% de l’entité fusionnée auprès de RTL Group, pour un montant de 641 M€ (sur la base d’un prix des actions de 26,30 €, après paiement des dividendes ordinaire et extraordinaire de 1,00 € et 1,50 € respectivement).
     

Les actionnaires de M6 recevraient ainsi, pour chacune de leur action :

  1. Un dividende ordinaire de 1,00 € par action
  2. Un dividende extraordinaire de 1,50 € par action
  3. 1 action de « M6 Edition »
  4. Un nombre d’actions de l’entité fusionnée reflétant le ratio d’échange économique global de 2,10, ajusté de la valeur des actions conservées de « M6 Edition »
     

A l’issue de cette transaction, Bouygues détiendrait environ 30% de l’entité fusionnée dont il serait l’actionnaire de contrôle exclusif, au sein d’un concert avec RTL Group, second actionnaire avec 16%. Le flottant détiendrait 54% du nouveau groupe, dont environ 29% pour le flottant actuel de M6 et environ 25% pour le flottant actuel de TF1.

Gouvernance et management

Le Conseil d'administration du groupe fusionné serait composé de 12 membres dont 4 administrateurs désignés par Bouygues, 2 administrateurs désignés par RTL Group, 3 administrateurs indépendants, 2 administrateurs représentant les salariés et 1 administrateur représentant les salariés actionnaires.

Au jour de la réalisation de l’opération, la direction du groupe fusionné comprendra des membres des équipes de direction actuelles de M6 et de TF1. Nicolas de Tavernost sera proposé comme Président Directeur Général du nouvel ensemble fusionné. Gilles Pélisson sera nommé Directeur Général Adjoint du groupe Bouygues en charge des médias et du développement.

Une nouvelle dénomination sociale reflétant la richesse des activités du nouveau groupe fusionné serait déterminée. Ce dernier aurait son siège social en France et serait coté sur Euronext Paris.

Un pacte d’actionnaires serait conclu entre Bouygues et RTL Group et ferait l’objet de déclarations usuelles auprès de l’Autorité des marchés financiers en temps utiles. Il serait également prévu d’introduire au sein du nouveau groupe fusionné des droits de vote doubles pour les actionnaires inscrits au nominatif.

Le pacte prévoira une représentation des parties au sein des instances de gouvernance, une obligation de concertation entre les parties et des droits de protection d’actionnaires minoritaires au bénéfice de RTL Group assurant la prédominance de Bouygues.

Le pacte prévoira par ailleurs un certain nombre de restrictions usuelles s’agissant des transferts de titres ainsi qu’un droit de première offre au bénéfice de Bouygues sur 5% du capital de l’entité combinée exerçable lors de la première cession de titres par RTL Group.

Conditions et calendrier

Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel des sociétés concernées seront engagées conformément à la législation en vigueur.

L’opération reste sous réserve de l'approbation des actionnaires de M6 et de TF1 réunis en assemblées générales extraordinaires auxquelles seraient notamment soumis les rapports des commissaires à la fusion et aux apports nommés pour les besoins de l’opération.

La réalisation de l'opération est soumise aux conditions suspensives habituelles en la matière, en particulier l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence (ADLC) et celle du Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA). L’opération donnerait par ailleurs lieu à une demande de dérogations au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique (notamment sur le fondement des dispositions de l’article 234-9, 4° du règlement général - cumul d’un apport ou d’une fusion soumis à l’assemblée générale des actionnaires et conclusion entre les actionnaires des sociétés concernées d’un accord constitutif d’une action de concert) auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), étant précisé que l’article 39 V de la loi de 1986 relative à la liberté de communication prévoit que le franchissement d’un seuil d’offre publique obligatoire n’entraine l’obligation de déposer un projet d’offre publique qu’à hauteur de la quotité de capital ou de droits de vote lui permettant d’atteindre la limite de 49% du capital et des droits de vote.

La réalisation définitive de l’opération serait prévue d’ici la fin de l'année 2022.

 


1Correspondant à la somme des Résultats Opérationnels Courants publiés par les 2 groupes
2Voir détail de la transaction en page 3
3Dividendes au titre de l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de leur conseil de surveillance et conseil d'administration et de leurs assemblées générales d’actionnaires

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